證券代碼：600293 股票簡稱：三峽新材 編號：臨2018-019號
湖北三峽新型建材股份有限公司
關于收到上交所2017年度報告事后審核問詢函
的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
湖北三峽新型建材股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2018年4月20日收到上海證券交易所上市公司監管一部《關于對湖北三峽新型建材股份有限公司2017年度報告的事后審核問詢函》（上證公函【2018】0358號），具體內容如下：
依據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2 號－年度報告的內容與格式》（以下簡稱《格式準則第2號》）、上海證券交易所行業信息披露指引等規則的要求，經對你公司2017年年度報告的事后審核，為便于投資者理解，請公司從業績情況、財務處理等方面進一步補充披露下述信息。
一、關于公司收購標的業績情況
1、2016年9月，公司非公開發行股份收購恒波公司100%股權，交易對方同時進行利潤承諾。2017年度，恒波公司營業收入為107.20億元，同比增長113.63%；歸母凈利潤為4.04億元，同比增長124.52%，當年業績承諾完成率為136.13%。而2016年度，恒波公司歸母凈利潤為1.794億元，僅完成業績承諾的73.96%。請公司披露：（1）結合行業發展狀況和同行業上市公司情況，披露恒波公司本年收入大幅增長、盈利能力提升的原因和可持續性；（2）結合恒波公司銷售回款情況，以及存貨、應收賬款、經營活動產生的現金流量凈額等財務指標的變化，披露恒波公司銷售政策和成本費用變化的情況，是否與恒波公司收入、業務匹配；（3）請公司結合銷售政策和經營政策，說明是否存在放寬經銷商賬期等激進銷售方式以實現銷售目標并完成業績承諾的情形。請會計師對上述各項進行核查并發表意見。
2、年報顯示，2017年恒波公司的毛利率為6.90%，2016年毛利率為11.51%，毛利率逐年下降，且與2016年4月15日披露的非公開發行A股股票預案中對標的公司銷售毛利率的預測值13.75%有較大差異。（1）請結合同行業上市公司情況，解釋毛利率逐年下降的原因及合理性；（2）在毛利率下降、公司凈利潤卻增長并完成業績承諾的情況下，請公司披露恒波公司銷量相比于2016年是否有大幅增加，披露2016、2017年銷量的具體情況。請會計師對上述各項進行核查并發表意見。
3、2017年，公司歸母凈利潤為4.04億元，經營活動產生的現金流量凈額為-2.22億元；2016年公司歸母凈利潤為1.79億元，經營活動產生的現金流量凈額為-7.16億元。（1）請公司解釋經營活動現金流量凈額與凈利潤相背離的原因；（2）公司連續兩年經營現金流均為負，請公司說明經營現金流持續為負對公司資金流動性和日常生產經營的影響。
4、年報顯示，公司2017年度完成營業收入120.50億元，其中恒波公司完成107.20億元，占比88.96%。其中，應收賬款2017年金額為10.91億元，絕對值同比增加5.54億元，增幅達103.35%；預付款項金額為9.10億元，絕對值同比增加3.10億元，增幅達51.70%。（1）請補充披露恒波公司前五大客戶的具體名稱、交易金額、同類交易占比、產品類型、計提壞賬準備的情況；（2）補充披露恒波公司前五大應收賬款、前五大預付賬款余額的形成原因、交易對方名稱、是否涉及關聯方、賬齡、款項回收進展及可能存在的風險；（3）結合公司的銷售情況、信用政策及回款期限等，補充披露公司應收賬款、預付賬款大幅增加的合理性，以及壞賬準備計提是否充分。
5、年報顯示，恒波公司主要從事移動終端產品、數碼消費產品及配件的銷售、售后和增值服務。請公司補充披露恒波公司在各細分業務領域中，2017年度各項產品的產銷量情況和主要經營數據。
6、公司自2016年非公開發行股票收購恒波公司以來，2016、2017年公司傳統的平板玻璃及玻璃深加工業務所占收入的比重由37.43%下降至10.94%，占比較小。而年報顯示2017年度公司在建工程金額3.17億元，絕對值同比增加2.41億元，主要是由于報告期內新增了壓延玻璃業務的四線冷修工程3.17億元。請結合公司主營業務發展情況，說明在建工程投入該項目的可行性、與行業發展是否匹配以及未來盈利預測和依據。
二、關于財務狀況及會計處理
7、公司2017年度應付票據5.26億元，同比增長21.50%；應付賬款3.30億元，同比增長24.54%。（1）請公司補充披露前五大供應商的具體名稱、定價政策、采購模式、交易金額，以及是否具有關聯關系；（2）請補充披露應付票據、應付賬款報告期變動的具體情況，大幅增加的原因及合理性。請會計師對上述事項進行核查并發表意見。
8、年報顯示，公司短期借款近三年規模逐漸增加，2015-2017年的金額分別為7.78億元、12.65億元、15.63億元，金額較大。（1）請結合公司經營情況、盈利模式、以及資金使用等情況，詳細說明相關負債的償付計劃或安排、償還負債對公司經營的影響，并充分揭示風險；（2）公司受限資產14.26億元，占總資產的19.91%，其中13.26億元的受限原因為貸款抵質押。請公司核實是否存在償債風險，相關抵質押資產是否有被執行用于償還借款的風險。
9、關于商譽減值問題。截至2017年12月31日，公司商譽的賬面價值為人民幣12.88億元，占公司資產總額的比例為17.99%。請公司按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號》的要求，說明商譽減值測試過程、會計處理方法，以及報告期內未計提減值準備的原因及合理性，并請會計師發表意見。
10、年報顯示，其他應收款中往來款余額1.18億元，占比較大。（1）請披露往來款的性質、形成原因，補充披露往來款前五大情況，包括對方名稱、形成原因、金額、占比，以及是否存在公司資金被非經營性占用的情況；（2）請補充披露往來款前五大與公司的關聯關系、業務性質、期末余額的期間變動情況、款項收回或償還情況，說明這些往來業務及其會計處理是否合規。
三、其他
11、控股股東質押率高。根據公司年報和臨時公告，公司大股東暨實際控制人許錫忠通過海南宗宣達實業投資有限公司、當陽市國中安投資有限公司及個人合計持有公司32643.30萬股，約占公司總股本的28.09%。其中已質押股份數量為32643.30萬股，占其持股總數的100%。請公司補充披露大股東是否存在導致公司控制權不穩定及影響公司生產經營的風險，并充分提示風險。請公司補充披露：（1）大股東暨實際控制人許錫忠質押股份的時間、股價、平倉線和預警線；（2）大股東質押股份獲得資金的具體數額、計劃用途和使用進展情況；（3）若股價下跌引發平倉風險，大股東預計用于補倉的其他備付資金或安排措施；（4）大股東是否存在大額負債、訴訟和糾紛情況，如有，請充分披露并提示風險。針對前述問題，依據《格式準則第2號》、上海證券交易所行業信息披露指引等規定要求，對于公司認為不適用或因特殊原因確實不便說明披露的，應當詳細披露無法披露的原因。
請你公司于2018年4月23日披露本問詢函，并于2018年5月9日之前，就上述事項予以披露，同時對定期報告作相應修訂。
以上為《問詢函》的全部內容，公司將按照上交所的要求準備回復公告，并及時履行信息披露義務。敬請投資者注意投資風險。
特此公告。
湖北三峽新型建材股份有限公司董事會
2018年4月21日